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怎么“勤勉” 怎样“尽责”说说董监高的那些事

2020-05-21| 发布者: 瑞金便民网| 查看: 144| 评论: 3|来源:互联网

摘要: 原标题:如何“勤勉”怎样“尽责”说说董监高的那些事⊙记者邵好○编辑全泽源怎样的上市公司才能让投资者放...

原标题:如何“勤勉” 怎样“尽责”说说董监高的那些事

⊙记者 邵好 ○编辑 全泽源

怎样的上市公司才能让投资者放心?人们往往见仁见智。有的看重业绩,认为利润厚、回报高的公司,投资价值更高;有人看重老板,觉得大股东实力强、讲诚信,公司自然不愁发展。实际上,公司里看家的董监高,作为生产经营的实际掌舵人、关键少数,有没有尽心尽力、安分守己,可能也是决定公司是否值得投资者青睐的关键。好比旧时大户人家的管家、账房,里里外外为东家张罗周全,若能老实本分、兢兢业业,自然让大家放心,家业也会越做越好。上市公司也是如此,真正勤勉尽责的董监高,既能恰当把握商机、开拓进取,又能恪尽职守、公私分明,推动公司经营和治理齐头并进。

时代变迁,旧时的家族企业与现代的上市公司,无论是体量、结构,还是业务、人员都不可同日而语,管理上也不能再靠过去那套熟人社会的人情法则。现代公司治理结构下,要观察董监高的勤勉程度、尽责与否,似乎也不那么容易。所谓幸福的家庭总是相似,不幸的家庭各有难处。类似的,治理规范的公司往往大体相仿,业绩优良、运行稳定;而管理混乱的公司则有千差万别的“辛酸史”。这其中,那些没能勤勉尽责的董监高们,也上演了各式各样的“奇葩”事。

最常见的,莫过于将信息披露视若无物。但凡上市公司董监高,都知道信息披露是投资者最关心的事情。但是否知行合一,就另当别论了。ST康美常年大笔资金趴在账上,又同时借入巨额有息负债。这样明显的蹊跷,董监高却一直熟视无睹,年年全票通过公司的年报披露?;褂卸喔吒纱嗤嫫稹耙硎酢?,集体失联长达一个多月,交易所不得不公开喊话找人,最后独立董事勉强出来,充当了信披联系人。过去被广为诟病的停牌,有的公司一停就是一年半载,重组、定增、方案调整,能用上的理由都换了个遍,其间进展披露、风险提示寥寥无几。这些情况,很难见到董监高站出来说句话,仿佛都与己无关,与勤勉尽责差之千里。刚刚过去的年报季,几家公司连投资者最关注的年报都出不来,有的尽管披露了年报,却全体董监高不保真,实在荒唐。

还有名为资产交易实为输送利益的暗度陈仓。有些交易看上去是你情我愿的公平买卖,实则平常人一眼就能看出个中“玄机”。偏就有些董监高一口咬定毫无异常、坚决推进。这背后究竟藏了什么小九九,不言自明。有公司前期看中某标的公司的采矿权,在采矿权证尚未办妥之际,就赶紧把6亿元的收购款一次性先行支付对方。结果采矿权没拿到,付出去的钱也竹篮打水一场空。无独有偶,另一家公司也曾斥资30亿元、以3倍的溢价收购一家锂电企业。面对媒体重重质疑、监管多轮问询,董监高依然面不改色、信誓旦旦。收购完成后,标的业绩大幅下滑,承诺难以实现,原定的补偿也是遥遥无期。这些交易,都需要经过董事会的审议表决。但当初的审议似乎只是走个过场,对明显的疑点和反常,没人提出质疑或发声反对。审议机制形同虚设的背后,是董监高们为了促成交易,打着自己的小算盘,对公司利益毫不心疼。一旦发生损失,又纷纷撇得干干净净。如此履职,怎能让投资者满意。更有甚者,当初公司以8倍溢价重组收购关联方的制药公司,标的资产不仅在注入公司前就虚增业绩,在并入公司后又为了规避补偿,继续虚增利润近两成。公司董监高非但没有格外当心、避免公司利益受损,有的还推波助澜,甚至主导了这场交易,丧失了职业底线。

再有一类,重大经营漠不关心。公司经营的重大事项数不胜数,董监高作为最直接的掌控者,本该深入洞察、积极跟进。但有些董监高却对公司经营的反常和蹊跷听之任之,甚至沦为牵线木偶、橡皮图章。退市华业,曾主营医院应收账款的保理业务,累计投资规模高达百余亿元。对于底层债务的真实性,公司董监高随便去一家医院就能看出端倪,但这么多年却无人发现异常?;褂械墓?,为联营公司提供数十亿的大额担保,起初决策时未有董监高提出异议,最后公司被迫承担巨大担保责任,巨额损失无法追回?;褂形茨苋缙诜趾斓腟T辅仁,明明已经披露权益分派方案和实施公告,董监高却无人过问资金准备是否充分,事后更没人深究公司账上的钱到底去了哪儿。这些事项,即使放在小企业里,董监高也应当事事关心、小心谨慎。身为上市公司董监高,却这般听之任之,怎么说得过去?

另有概念收购置若罔闻??刂迫ㄎ榷?,对上市公司的生产经营至关重要。董监高本该按照公司治理的要求,对事关公司和全体股东利益的事项审慎行事。但实践中,还是有些董监高对重大收购事项,不以为然。去年闹得沸沸扬扬的东方金钰控制权转让,接盘方是曾经声名狼藉的蓝田公司。市场质疑纷至沓来,监管问询接连不断。董事会却集体失声,不见任何作为。哪怕监管函件要求其核实相关事项,全体董事依然集体失语、一言不发。天目药业大股东爆出与第三方私签抽屉协议、秘密转让控制权,最终因利益分配不公、闹上公堂。三方各执一词,董监高也不置可否、置身事外。最近还有家公司,受让主体尚未成立,收购资金尚无踪影,公司竟照样堂而皇之披露,也没看到董监高站出来说上一说。

桩桩件件、不胜枚举。要说资本市场上,勤勉尽责的董监高还是大多数。他们恪尽职守、善于作为,为公司奉献智慧、挥洒汗水,保障了公司的有序经营和规范运作,也是市场健康发展的推动者和市场秩序的捍卫者,理应受到尊重。但也有些害群之马,没有尽到应有的忠实勤勉义务,甚至还打着各种“歪心思”,不仅危及公司利益,还可能损害投资者对市场的信心。是否勤勉尽责,说起来好像很难评价。但细究起来,勤勉尽责无非就是在适当的位置做适当的事。在处理公司事务时,像任何一个合理谨慎的人一样,把自己该做的事做好,对反常和风险给出应有的关注。也有声音认为,勤勉尽责是董监高自己的事,商业判断、履职环境太过复杂,外人认定很难。这也常常成为个别董监高为自己辩解开脱的理由。前面的例子看下来,真正让市场不满的,还是那些大家一看就知道有问题、不合理的情形,属于常识范畴,说到底就是没有守诚信、讲常识、尽本分。再举个例子就更清楚了。海润光伏当年以看好未来业绩为由,抛出10转20的高送转方案,短短几天后就披露业绩预亏。那些几天前还同意转增方案的董事,要么就是对亏损揣着明白装糊涂,要么就是对业绩不闻不问。无论哪种,都很难讲是尽到了职责本分。当然,对董监高勤勉尽责的判断,也要有一定的宽容度。实践中,只要他们依规行事、尽心尽责,就可以商业判断为由,受到法律?;?。但对大家共行、共知的事项,还是要拿住、用好“常识”这把尺子。

这么看下来,上市公司董监高好像挺不容易,履职难、责任大。其实也不然。上交所早在2013年就发布了董事选任与行为指引,引导董事勤勉尽责,内容也都是回归常识。总结下来,无外乎开会要有讨论;决策要有材料;问题要能质疑;工作及时跟踪。这么看下来,董监高勤勉尽责本身并不难,难就难在有没有敢于站出来打破“一言堂”的勇气,和敢于说“不”的职业操守?;桓鼋嵌瓤?,董监高作为上市公司的核心人物,在受到普遍尊重的同时,也获得了广阔的职业发展平台,勤勉尽责正是其权利义务的平衡。说到底,上市公司董监高只要立足公司和全体股东利益、尽心竭力,自然不必过于担心。真正要摈弃的,是那些事不关己、消极作为的态度,甚至心怀不轨、攫取私利的行为。董监高的勤勉尽责,还是要能秉持理想与抱负,怀揣企业家精神,积极为投资者发声,不断推动上市公司的规范治理、高效运作。


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